Management buy out

Indien managers en/ of bestuurders van een onderneming of bedrijf alle aandelen of voldoende aandelen kopen om een controlerend belang in het bedrijf te verkrijgen, dan is er sprake van Management Buy-Out (MBO). Gewoonlijk betreft het dat alle beschikbare aandelen worden overgenomen waarmee het bedrijf van eigenaar verwisseld. Reden om het bedrijf over te nemen kan zijn dat de nieuwe eigenaar meer expertise in huis heeft om het bedrijf meer te laten groeien indien van eigenaarschap gewisseld is. Uiteraard zal het management dan moeten samenwerken met een zogeheten durfkapitalist om het bedrijf in handen te krijgen aangezien het Management Buy-Out proces een aanzienlijk kapitaal vereist. Het doel van de Management Buy-Out kan zijn om de banen te redden middels een doorstart of het kan zijn om het bedrijf te beschermen tegen mogelijk agressieve kopers die de afzonderlijke delen van het bedrijf met een hogere winst willen doorverkopen.

Due Diligence bij Management Buy-Out

Een boekenonderzoek van een organisatie oftewel een Due Diligence vindt gewoonlijk plaats indien er sprake is van bedrijfsovername, outsourcing en dus bij Management Buy-Out of Management Buy-In. De kopende partij wil namelijk zekerheid hebben dat er geen risico’s op de loer liggen. De volgende elementen worden bij een Due Diligence gewoonlijk nauwkeurig bekeken:

• accurate administratie;
• hoe ziet de jaarrekening eruit;
• is de balans van de passiva en activa compleet;
• zijn er juridische of fiscale problemen;
• wat behelzen de lopende afgesloten contracten;
• enzovoorts wat de boekhoudkundig expert nodig acht.

De Due Diligence resulteert in een rapport op basis waarvan de kopende manager het risico van de investering in beeld krijgt. Indien nodig wordt daarmee een eventuele durfkapitalist over bank over de streep gehaald. Indien de bedrijfseigen manager zelf zijn eigen kapitaal in de aankoopt steekt zal mogelijk de Due Diligence in beperkte vorm uitgevoerd worden aangezien de manager praktisch alle feiten van de onderneming weet.

Inzicht in de risico’s door de Management Buy-Out manager

In principe is een Management Buy-Out in wezen gelijk aan andere vormen van bedrijfsovername met vergelijkbare juridische aspecten. Bijzonder in deze is echter wel dat de kopers de eigen managers van het bedrijf betreffen. Praktisch voordeel is dat de Due Diligence kort kan worden uitgevoerd aangezien de kopende manager alle ins-and-outs van het bedrijf kent. Bijkomend voordeel is dat de kopende manager goed kan inschatten of de gegeven garanties aan het management door de verkopende partij reëel en concreet zijn. De Management Buy-Out manager is daarmee dus gesterkt in zijn kennis van zaken binnen de onderneming en weet daarmee wat het feitelijke risico van zijn investering is.

Pas op voor handel met voorkennis

De waardering van een bedrijf is veelal onderhevig aan grote onzekerheid aangezien de aankopende partij inside informatie heeft omtrent hoe het bedrijf er voorstaat. Op basis van die kennis kan ingespeeld worden op de koers zodat deze lager wordt en er dus feitelijk handel met voorkennis sprake is. Hiermee dient u dan ook als potentiële Management Buy-Out manager zeer voorzichtig mee om te gaan aangezien handel met voorkennis strafbaar is. Daarom is het ook verstandig om voor de eigenlijke koop van de aandelen verschillende ijkpunten in te lassen opdat vaststaat hoe de waarde met de tijd is veranderd. Zit daarin weinig verandering dan is er sprake van een stabiel en niet beïnvloedde waarde van het bedrijf. Is er een plotseling waarde daling van het bedrijf/ aandelen vlak voordat het bedrijf wordt gekocht dan is er mogelijk een signaal dat er gehandeld is met voorkennis. U dient hier dan ook vertrouwelijk, gedegen en met gepaste coulantie mee om te gaan.

Financiering van de aankoop

De kopende manager hebben normaliter niet dermate veel geld ter beschikking om de onderneming te kopen. Er zijn verschillende manieren om financiering van een Management Buy-Out te realiseren.

• Financiering middels een lening bij de bank. In deze moeten de risico’s uitermate klein zijn wil een bank de financiering goedkeuren. Er wordt dan ook vaak gevraagd van de managers zelf om ook een deel zelf mee te financieren;
• De private equity financiering. De bank denkt dat het risico te groot is echter de Due Diligence biedt voor een durfkapitalist de mogelijkheid om met een looptijd van drie tot vijf jaar een aardig rendement te verkrijgen. In ruil voor de investering ontvangt deze een deel van de aandelen en dus zeggenschap in de vennootschap. Dit loopt tot het moment dat de financieringsdoelen binnen de private equity voor de durfkapitalist na de looptijd zijn behaald. Uiteraard is het wel dat de investeerder het management alle risico’s laat dragen indien de waarde van de onderneming door gebreken minder waard blijkt te zijn;
• Verkoper financiering. Met de oorspronkelijke eigenaar is een alternatieve manier van financiering overeengekomen. Het beheer en het eigenaarschap wordt overgedragen aan de nieuwe eigenaar echter de oorspronkelijke eigenaar financiert de overname eerst.

Met de verbeterde bedrijfsresultaten en de toegenomen winsten in de navolgende jaren (gewoonlijk drie tot zeven jaar) wordt de koop van de onderneming gefinancierd uiteraard met een additioneel rendement voor de verkopende partij. Deze manier van financieren komt zelden voor echter is een goed alternatief. Nadeel voor de verkopende partij is dat deze een periode moet wachten tot de verkoop werkelijk een feit wordt.

Heeft u dan ook vragen omtrent Management Buy-Out of u dient een onafhankelijk Due Diligence uitgevoerd hebben dan kunnen wij u helpen.